Gildi-Lífeyrissjóður hefur lagt til breytingar á kaupréttarkerfum stjórnenda hjá bæði fasteignafélaginu Heima og smásölurisanum Haga.
Kaupréttarkerfi lykilstjórnenda beggja félaga mættu andstöðu frá lífeyrissjóðum fyrr á árinu, sér í lagi frá Gildi, en stjórnir bæði Haga og Heima hafa nú boðað til hluthafafundar á föstudaginn til þess að greiða atkvæði um kaupréttaráætlun stjórnenda.
Gildi er stærsti hluthafi Haga með tæplega 18% hlut en lífeyrissjóðurinn lagðist gegn kaupréttaráætluninni sem var lögð fram á aðalfundi Haga í vor og var afgreiðslu því frestað.
Gildi-Lífeyrissjóður hefur lagt til breytingar á kaupréttarkerfum stjórnenda hjá bæði fasteignafélaginu Heima og smásölurisanum Haga.
Kaupréttarkerfi lykilstjórnenda beggja félaga mættu andstöðu frá lífeyrissjóðum fyrr á árinu, sér í lagi frá Gildi, en stjórnir bæði Haga og Heima hafa nú boðað til hluthafafundar á föstudaginn til þess að greiða atkvæði um kaupréttaráætlun stjórnenda.
Gildi er stærsti hluthafi Haga með tæplega 18% hlut en lífeyrissjóðurinn lagðist gegn kaupréttaráætluninni sem var lögð fram á aðalfundi Haga í vor og var afgreiðslu því frestað.
Breytingartillaga Gildis sem verður lögð fyrir hluthafa á föstudaginn hljóðar á þann veg að nýtingarverð hvers hlutar samkvæmt kaupréttarsamningi hverju sinni skuli ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tuttugu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, að viðbættum 7,5% árlegum vöxtum sem reiknast yfir tímabilið frá gerð kaupréttarsamnings og fram að nýtingardegi.
Þá er lagt til að kaupréttarhafi geti að hámarki fengið úthlutað kaupréttum sem nema 0,15% af núverandi hlutafé Haga hf. vegna hins nýja kaupréttarkerfis.
Tillaga stjórnar Haga gerir ráð fyrir því að séu kaupréttir gefnir út fyrir lok september 2024 þá samsvari nýtingarverð kauprétta dagslokagengi hlutabréfa í Högum hf. eins og það var skráð á Nasdaq Iceland í íslenskum krónum þann 31. maí 2024, þ.e. daginn eftir aðalfund félagsins 2024, uppreiknað með 5,5% árlegum vöxtum frá aðalfundi 2024.
0,2% hámarksúthlutun til forstjóra „of viðamikil”
Í breytingartillögu Gildis segir að lífeyrissjóðurinn telji það ekki heppilegt fyrirkomulag að gengi kaupréttarsamninga sé ákvarðað afturvirkt með þeim hætti sem gert er í tillögu stjórnar, þ.e. að notast við gengið 77,5 kr. á hlutabréfum félagsins frá 31. maí síðastliðnum.
„Umrætt gengi er nokkuð undir núverandi gengi hlutabréfa félagsins og því væri að óbreyttu verið að leggja upp með innbyggðan hagnað í upphafi innleiðingar á hinu nýja kaupréttarkerfi. Slíkt er ekki heppilegt að mati Gildis enda felur það í reynd í sér sértæka kaupaukagreiðslu sem slíkum hagnaði nemur, til viðbótar við réttindi samkvæmt hinum nýju kaupréttarsamningum og aðrar þær kaupaukagreiðslur sem stjórnendur geta áunnið sér samkvæmt starfskjarastefnu félagsins,” segir í breytingartillögu Gildis.
Þá telur Gildi einnig að tillaga stjórnar um 0,2% hámarksúthlutun til forstjóra og einstakra stjórnenda í hinu nýja kaupréttarkerfi sé of viðamikil.
„Miðað við tillögu stjórnar væri þannig mögulegt að úthluta kaupréttum til einstakra stjórnenda þar sem undirliggjandi markaðsverð hlutabréfa félagsins að baki viðkomandi kaupréttum gæti orðið nálægt 180 milljónum króna, miðað við núverandi gengi hlutabréfa félagsins. Er af þeim sökum lagt til að umræddri hámarksúthlutun kaupréttarsamninga til einstakra kaupréttarhafa verði breytt í 0,15% af hlutafé Haga hf. Í þessu felst eins og gefur að skilja ekki hvatning eða skylda stjórnar félagsins til þess að nýta umrætt hámark,“ segir í tillögu Gildis.
Um 28% færri hlutir til forstjóra
Hvað varðar Heima leggur Gildi til að hækkun nýtingarverðs kauprétta nemi 7,5% árlegum vöxtum sem reiknast yfir tímabilið frá gerð kaupréttarsamnings og fram að nýtingardegi. Þá er lagt til að forstjóri geti að hámarki fengið úthlutað kaupréttum að 5 milljónum hluta í félaginu.
Stjórn Heima hafði áður lagt til að hámarksúthlutun forstjóra félagsins, Halldórs Benjamíns Þorbergssonar, yrði 7 milljónir hluta.
„Miðað við tillögu stjórnar væri mögulegt að úthluta kaupréttum til forstjóra þar sem undirliggjandi markaðsverð hlutabréfa félagsins að baki viðkomandi kaupréttum gæti orðið nálægt 200 milljónum króna, miðað við núverandi gengi hlutabréfa félagsins. Í ljósi fyrirliggjandi upplýsinga um kjör telur sjóðurinn að tillaga stjórnar um hámarksúthlutun í hinu nýja kaupréttarkerfi sé of viðamikil,” segir í tillögu Gildis.
Stjórn Heima lagði einnig til 5,5% árlegrar hækkunar nýtingarverðs en Gildi segir það „undir því sem eðlilegt getur talist meðal annars með hliðsjón af þeirri ávöxtunarkröfu sem hluthafar og aðrir fjárfestar eru líklegir til að gera til hlutabréfa félagsins.”
Sem fyrr segir leggur Gildi til að nýtingarverð hækki þess í stað árlega um 7,5% sem sjóðurinn telur hóflegt í því samhengi og samtvinni þannig betur hagsmuni aðila.
