John Bean Technologies Corporation (JBT) hefur sent inn uppfærða óskuldbindandi viljayfirlýsingu um mögulegt yfirtökutilboð í allt hlutafé Marels. JBT hefur fært upp fyrirhugað verð í tilboðinu um 7,9%, eða úr 3,15 evrum í 3,40 evrur, sem samsvarar 511 krónum á hlut miðað við skiptigengið 150,3.
„JBT er tilbúið að íhuga skráningu á Nasdaq Iceland til viðbótar við núverandi skráningu hlutabréfa JBT á New York Stock Exchange (NYSE),“ segir í tilkynningu Marels til Kauphallarinnar.
John Bean Technologies Corporation (JBT) hefur sent inn uppfærða óskuldbindandi viljayfirlýsingu um mögulegt yfirtökutilboð í allt hlutafé Marels. JBT hefur fært upp fyrirhugað verð í tilboðinu um 7,9%, eða úr 3,15 evrum í 3,40 evrur, sem samsvarar 511 krónum á hlut miðað við skiptigengið 150,3.
„JBT er tilbúið að íhuga skráningu á Nasdaq Iceland til viðbótar við núverandi skráningu hlutabréfa JBT á New York Stock Exchange (NYSE),“ segir í tilkynningu Marels til Kauphallarinnar.
Hið fyrirhugaða uppfærða tilboð JBT „gerir ráð fyrir sveigjanleika í samsetningu endurgjalds eða að allt að 50% af endurgjaldinu verði greitt með reiðufé og allt að 100% verði í formi hlutabréfa í sameinuðu félagi JBT og Marel“, að því er segir í tilkynningunni.
„Það kemur jafnframt fram [í óskuldbindandi viljayfirlýsingu JBT] að hluthafar Marel muni eiga u.þ.b. 38% af hlutum í sameinuðu félagi eftir möguleg viðskipti ef byggt er á 25% hlutfalli reiðufjár og 75% í hlutabréfum. Ef byggt er á 100% greiðslu í hlutabréfum myndu hluthafar Marel eiga um 45% hlutafjár í sameinuðu félagi. Engar frekari upplýsingar koma fram eða liggja fyrir um gengi hluta í JBT eða hugsanlegt skiptigengi.“
Marel segist ætla að fara yfir og meta viljayfirlýsinguna „af kostgæfni með hliðsjón af langtímahagsmunum félagsins og allra hluthafa þess“. Ekki liggi fyrir nein vissa um hvort umrædd yfirlýsing muni leiða til formlegs skuldbindandi yfirtökutilboðs, eða skilmála þess.
Eyrir skuldbundið sig til að ganga ekki til viðræðna við aðra
Í tilkynningu Marels segir að Eyrir Invest, stærsti hluthafi Marels með 24,7% hlut styðji áfram við fyrri viljayfirlýsingu JBT sem og hið uppfærða tilboð ef svo bæri undir.
„Jafnframt er í viljayfirlýsingunni vísað til samkomulags Eyris Invest hf. og JBT um að Eyrir gangi ekki til viðræðna við aðra en JBT um sölu hlutafjár Eyris í Marel.“
Stjórn Marels hafnaði fyrra tilboðinu
Marel upplýsti markaðinn þann 24. nóvember síðastliðinn um fyrri óskuldbindandi viljayfirlýsingu JBT. Stjórn Marels samþykkti einróma örfáum dögum síðar að hafna áformuðu tilboði JBT og sagði að það væri ekki í þágu hluthafa að taka því.
„Yfirlýst stefna Marel er skýr hvað varðar ytri vöxt og tækifæri til frekari samþjöppunar (e. consolidation) innan geirans eins og framkvæmd stefnu félagsins ber vitni um. Í samræmi við hlutverk sitt og ábyrgð er stjórn Marel tilbúin að leggja mat á vel ígrundaðar tillögur sem endurspegla að fullu virði Marel,“ sagði stjórn Marels í lok síðasta mánaðar.
JP Morgan er fjármálaráðgjafi Marel og lagalegir ráðgjafar eru Baker McKenzie (Bandaríkin), BBA/Fjeldco (Ísland), og Osborne Clarke (Holland).
