Skel fjárfestingarfélag og Samkaup undirrituðu í dag viljayfirlýsingu vegna fyrirhugaðs samruna Samkaupa og félaga í eigu Skeljar, þ.e. Orkunnar, Löðurs og Heimkaupa. Félögin hafa átt í formlegum könnunarviðræðum um mögulegan samruna frá því í janúar síðastliðnum.
„Nú hefjast því samningaviðræður um samrunann með það að markmiði að komast að samkomulagi um efni endanlegs kaupsamnings með fyrirvara um samþykki Samkeppniseftirlitsins og hluthafafundar,“ segir í tilkynningu Samkaupa.
Viljayfirlýsingin kveður á um að sameinað félag skuli m.a. vera skráð á aðalmarkað „eins fljótt og kostur er, en eigi síðar en að 18 mánuðum liðnum frá sameiningu félaganna“ að því er segir í tilkynningu Skeljar til Kauphallarinnar.
Fram kemur að skiptihlutföll í fyrirhuguðum samruna séu ætluð 58,1:41,9, þannig að hluthafar samrunafélaganna fá afhenta 281.256.454 hluti í Samkaupum og Samkaup fær á móti alla hluti framangreindum félögum. Framangreind skiptihlutföll verða leiðrétt út frá stöðu handbærs fjár, vaxtaberandi skulda og nettó stöðu veltufjármuna (veltufjármunir/veltufjárskuldir) miðað við viðmiðunardag.
Ætlaður hlutur Skeljar í hinu sameinaða félagi verður 42,7% en fyrir átti Skel 5% hlut í Samkaup í gegnum Eignarhaldsfélagið Bjarma ehf.
Stefnt er að undirritun skuldbindandi samrunasamnings að loknum áreiðanleikakönnunum og viðmiðmunardagur samruna sé við lok þriðja ársfjórðungs. Tekið er fram að viljayfirlýsingin sé háð fyrirvörum, svo sem um niðurstöðu áreiðanleikakannana, frekari samninga- og skjalagerðar og samþykki eftirlitsaðila og hluthafa.
„Samkaup er yfirtökufélag í þessum samruna og ég er mjög ánægður með þessa niðurstöðu efir vinnu síðustu missera. Ég er sannfærður um að sameinað félag eigi eftir að gera góða hluti til hagsbóta fyrir neytendur. Með sameiningu verður til fjárhagslega öflugt verslunarfélag á neytendamarkaði með sterka markaðshlutdeild í dagvöru, lyfjum og orku,“ segir Gunnar Egill Sigurðsson.
„Sameinað félag er með djúpar rætur í þjónustu við viðskiptavini um allt land og verður enn sterkari keppinautur á markaði með mikil tækifæri til vaxtar. Aukin hagkvæmni hlýst af stærri rekstrareiningu en einnig eru mikil tækifæri víða um land með auknu þjónustuframboði.“
Samlegðaráhrif metin á 1,4-1,7 milljarða
Viljayfirlýsingin kveður einnig á um sameinað félag skuli sækja fram á matvöru-, lyfja-, og orkumarkaði, auk þess að skoða frekari tækifæri í aðdraganda skráningar.
Í tilkynningu Skeljar kemur fram að samrunaaðilar réðu Deloitte og Fossa fjárfestingarbanka til þess að leggja mat á möguleg samlegðaráhrif fyrirhugaðs samruna, sem félögin gerðu á grundvelli afhentra gagna í lokuðu gagnaherbergi (e. clean room).
„Niðurstaðan er að samlegðaráhrif fyrirhugaðs samruna geti numið á bilinu 1.400 til 1.700 milljónum króna á og myndu raungerast á öðru ári eftir sameiningu. Virði samlegðar er áætlað um 10,5-14 milljarðar króna.“
- Samkaup reka rúmlega 60 verslanir víðsvegar um landið undir vörumerkjunum Nettó, Kjörbúðin, Krambúðin og Iceland. Hjá félaginu starfa um 1.400 starfsmenn í rúmlega 660 stöðugildum.
- Orkan starfrækir 72 orkustöðvar, 10 þvottastöðvar undir merkjum Löðurs, 6 hraðhleðslustöðvar, 2 vetnisstöðvar og 1 metanstöð. Þá á félagið 32 fasteignir og lóðir víðs vegar um landið, auk annarra eigna.
- Heimkaup reka 7 apótek undir merkjum Lyfjavals, netverslunina Heimkaup og 9 þægindaverslanir undir merkjum 10-11, Extra og Orkunnar, auk annarra eigna.
