Mikilvægt er að regluverk hérlendis styðji íslensk fyrirtæki við að laða til sín og halda í hæfa stjórnarmenn. Fyrirtæki sem starfa á alþjóðamörkuðum hafa oft hag af því að fá til liðs við sig stjórnarmenn með alþjóðlega þekkingu og reynslu eða tiltekna sérþekkingu á þeim sviðum sem fyrirtækin starfa. Slíkir stjórnarmenn sækjast þó gjarnan eftir kjörum sem endurspegla alþjóðleg viðmið. Íslensk fyrirtæki geta orðið undir í samkeppni við önnur lönd um starfskrafta slíkra stjórnarmanna ef regluverk takmarkar sveigjanleika til að mæta þeim viðmiðum með óþarflega íþyngjandi hætti og með tilheyrandi neikvæðum áhrifum á möguleika þeirra til aðgangs að mikilvægri þekkingu og tengslaneti.
Bann við kaupréttum til stjórnarmanna
Í íslenskum hlutafélagalögum er lagt bann við því að stjórnarmenn í félögum sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda njóti hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar eða annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, þó til staðar sé undanþága sem gerir nýsköpunarfyrirtækjum kleift að bjóða stjórnarmönnum kauprétti. Ákvæðið byggir á tilmælum framkvæmdastjórnar Evrópusambandsins. Við innleiðingu tilmælanna ákvað íslenski löggjafinn hins vegar að ganga lengra með því að láta bannið ná til fleiri félaga en tilmælunum var ætlað að ná til, en tilmælin tóku eingöngu til félaga sem hafa fjármálagerninga sína tekna til viðskipta á skipulegum markaði. Þetta er í daglegu tali nefnt gullhúðun. Þá er einnig mikilvægt að hafa í huga að tilmæli framkvæmdastjórnarinnar eru ekki bindandi, og íslensk stjórnvöld hafa því meiri sveigjanleika við innleiðingu þeirra en með annað regluverk.
Sveigjanleiki og ábyrgð hluthafa
Í þessu samhengi er því áhugavert að líta til þess hvernig nágrannalönd okkar, sem völdu að fara aðra leið í þessum efnum, nálguðust viðfangsefnið. Svíþjóð, Danmörk, Finnland og Noregur leggja þannig ekki fortakslaust bann í lögum við veitingu kauprétta til stjórnarmanna. Þess í stað völdu þau að setja fram tilmæli um kauprétti stjórnarmanna í leiðbeiningum sínum um stjórnarhætti. Þannig mæla flestar stjórnarháttaleiðbeiningar Norðurlanda gegn því að slíkir kaupréttir séu veittir, eða setja skilyrði um veitingu þeirra.
Munurinn á slíkum leiðbeiningum og fortakslausu banni í lögum er mikill, en stjórnarháttaleiðbeiningar grundvallast á „fylgið eða skýrið“ nálgun. Nálgunin veitir fyrirtækjum svigrúm til að ákveða að hve miklu leyti þau fylgja einstökum þáttum leiðbeininganna. Telji fyrirtæki þannig ákjósanlegt að víkja frá ákveðnum þáttum leiðbeininganna er þeim frjálst að gera svo og þá skýra eða rökstyðja hvers vegna félagið telur þörf á að víkja frá tilmælunum. Það er svo hluthafa fyrirtækisins og mögulegra fjárfesta að meta hvort slíkt frávik er skynsamlegt og réttlætanlegt.
Þannig er fyrirtækjum í nágrannalöndum okkar veittur ákveðinn sveigjanleiki til að veita stjórnarmönnum þóknun í formi kauprétta, telji þau sterk rök standa því að baki. Aftur á móti kunna ýmis rök að mæla gegn veitingu slíkra kauprétta, en hluthöfum félaga er eftirlátið að meta slíkt í samhengi við þarfir félagsins, líkt og um aðra þætti sem fjallað er um í stjórnarháttaleiðbeiningum. Þannig gæti slíkt t.a.m. hjálpað félögum sem hafa hug á að laða til stjórnarsetu hæfa og reynslumikla stjórnarmenn eða stjórnarmenn með sérþekkingu á ákveðnu sviði.
Í ljósi sívaxandi alþjóðlegrar samkeppni um hæft fólk og í umhverfi þar sem íslensk fyrirtæki keppa við erlend fyrirtæki um stjórnarmenn er tilefni til að endurskoða nálgun hlutafélagalaga um bann við veitingu kauprétta til stjórnarmanna.
Sara er eigandi og Agla verkefnastjóri hjá BBA//Fjeldco.
