Marel hefur borist upp­færð ó­skuld­bindandi vilja­yfir­lýsing frá John Bean Technologies Cor­por­ation (JBT) varðandi mögu­legt til­boð í allt hluta­fé félagsins.

Samkvæmt vilja­yfir­lýsingu JBT í nótt er fyrir­hugað verð 3,60 evrur á hlut (538 kr. á hlut miðað við mið­gengi ISK/EUR Seðla­banka Ís­lands þann 18. janúar 2024).

JBT segist einnig ætla að leggja fram val­frjálst yfir­töku­til­boð í Marel á fyrsta árs­fjórðungi 2024, með sam­runa fé­laganna að mark­miði.

Líkt og í fyrra tilboði stendur hluthöfum val um endurgjald til boða.

Í uppfærða tilboðinu eru sett skilyrði á valið sem nú tak­markast af því að vegið meðal­tal fulls endur­gjalds JBT fyrir allt hluta­fé í Marel verði 65% í formi af­hentra hluta­bréfa í JBT og um 35% í formi reiðu­fjár, sem myndi leiða til þess að hlut­hafar Marel eignist 38% hluta­fjár sam­einaðs fé­lags.

Sjá einnig
„Býst fast­lega við að stjórn Marels hefji við­ræður við JBT“

„Stjórn Marel hefur metið framan­greindar vilja­yfir­lýsingar af kost­gæfni. Marel hefur átt í upp­byggi­legu sam­tali við JBT og hefur stjórn fé­lagsins í kjöl­farið lagt mat á upp­færða vilja­yfir­lýsingu með til­liti til verðs og helstu skil­mála. Stjórn Marel telur á­vinning geta falist í sam­einuðu fé­lagi og hefur því á­kveðið að ganga til frekari við­ræðna við JBT og þar með opna á form­legt sam­tal á milli fé­laganna. Í fram­haldinu er stefnt að gagn­kvæmri af­markaðri á­reiðan­leika­könnun,“ segir Arnar Þór Másson, stjórnarformaður Marel.

Lykilskilmálar og fyrirvarar viljayfirlýsingar

Í viljayfirlýsingu JBT koma fram eftirfarandi lykilskilmálar, sem háðir eru jákvæðri afstöðu stjórnar Marel:

  1. Tillaga að verðmati/greiðslufyrirkomulagi: Í viljayfirlýsingu JBT er fyrirhugað verð 3,60 evrur á hlut (538 kr. á hlut miðað við miðgengi ISK/EUR Seðlabanka Íslands þann 18. janúar 2024) fyrir allt útistandandi hlutafé í Marel. Verðmatið byggir á þeirri forsendu að útistandandi hlutir í Marel séu 754 milljónir (a.t.t. allra mögulegra óútgefinna hluta) og staða nettó vaxtaberandi skulda (að meðtöldum leiguskuldbindingum) nemi 871,9 milljónum evra þann 30. september 2023.
  2. Endurgjald: Viljayfirlýsingin gerir ráð fyrir sveigjanleika í vali á samsetningu endurgjalds. Sem endurgjald fyrir hvern hlut í Marel, geti hluthafar Marel valið á milli eftirtalinna kosta:
    1. Að fá greiddar 3,60 evrur í reiðufé.
    2. Að fá afhenta 0,0265 hluti í JBT og 1,26 evrur í reiðufé.
    3. Fá afhenta 0,0407 hluti í JBT.
      Val um samsetningu endurgjalds takmarkast hins vegar af því að vegið meðaltal fulls endurgjalds JBT fyrir allt hlutafé í Marel verði 65% í formi afhentra hlutabréfa í JBT og um 35% í formi reiðufjár sem myndi leiða til þess að hluthafar Marel eignist 38% hlutafjár sameinaðs félags. Hlutfallsleg skipting eftir viðskipti byggir á forsendu um að virði JBT sé 96,25 dollarar á hlut (88,42 evrur á hlut, miðað við gengi USD/EUR 1,0885).
  3. Arfleifð Marel: Í yfirlýsingu JBT er komið inn á mikilvægi félagsins á Íslandi til framtíðar og vilja lýst til þess að standa vörð um Marel með eftirfarandi tillögum:
    1. Að sameinað félag muni bera nafnið JBT Marel Corporation.
    2. Að sameinað félag verði skráð á Nasdaq á Íslandi til viðbótar við núverandi skráningu hlutabréfa JBT á New York Stock Exchange (NYSE).
    3. Sameinað félag muni viðhalda vörumerki Marel á helstu markaðssvæðum.
    4. Sameinað félag muni starfrækja evrópskar höfuðstöðvar og tækniþróunarsetur í Garðabæ, Íslandi en höfuðstöðvar verði í Chicago, Illinois í Bandaríkjunum.
    5. Samsetning stjórnar sameinaðs félags muni samsvara þeim eignarhlutföllum sem lagt er upp í sameinuðu félagi.
  4. Skilyrði: Viljayfirlýsingin tiltekur að valfrjálst yfirtökutilboð verði þeim skilyrðum háð að stjórn Marel veiti tilboðinu jákvæða umsögn, að niðurstöður áreiðanleikakönnunar séu ásættanlegar, að samþykki fáist frá handhöfum 90% útistandandi og útgefinna hluta í Marel og að stjórn og hluthafar JBT veiti kaupunum endanlegt samþykki sitt.
  5. Tímarammi: Viljayfirlýsingin tiltekur að JBT hyggist leggja fram valfrjálst yfirtökutilboð á fyrsta ársfjórðungi 2024 sem muni innihalda nánari upplýsingar um skilmála og fyrirvara. Yfirtökutilboðið verði sent á alla hluthafa Marel að fengnu samþykki frá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands. Gangi allt eftir er gert ráð fyrir að viðskiptin getið verið frágengin á seinni helmingi ársins 2024.