Evrópski vogunarsjóðurinn Teleios Capital Partners, sem er einn stærsti hluthafi Marels með 3,3% hlut, birti í dag harðort opið bréf til stjórnar Marels þar sem sjóðurinn fjallar um lúalegt yfirtökutilboð (e. low-ball offer) John Bean Technologies (JBT) og kallar eftir að stjórn Marels ráðist í stefnumótandi endurskoðun á næsta ári til að meta alla mögulega valkosti, þar á meðal mögulega samruna eða sölu á fyrirtækinu. Innherji greindi fyrst frá.
Evrópski vogunarsjóðurinn Teleios Capital Partners, sem er einn stærsti hluthafi Marels með 3,3% hlut, birti í dag harðort opið bréf til stjórnar Marels þar sem sjóðurinn fjallar um lúalegt yfirtökutilboð (e. low-ball offer) John Bean Technologies (JBT) og kallar eftir að stjórn Marels ráðist í stefnumótandi endurskoðun á næsta ári til að meta alla mögulega valkosti, þar á meðal mögulega samruna eða sölu á fyrirtækinu. Innherji greindi fyrst frá.
Teleios segir í bréfinu að viljayfirlýsing JBT um yfirtökutilboð í allt hlutafé Marels á genginu 3,15 evrur á hlut, eða í kringum 474 krónur á gengi dagsins, vanmeti virði fyrirtækisins verulega.
Sjóðurinn telur að Marel sé berskjaldað gagnvart lúalegum yfirtökutilboðum vegna augljósra og viðvarandi annmarka á stjórnarháttum fyrirtækisins. Í bréfinu, sem Adam Epstein, einn stofnenda Teleios skrifar undir, segist sjóðurinn hafa bent stjórn Marels á þessa áhættuþætti í nokkur ár.
Vogunarsjóðurinn styður ákvörðun stjórnar Marels um að hafna viljayfirlýsingu JBT um mögulegt yfirtökutilboð en kveðst þó áfram hafa áhyggjur af framtíðar eignarhaldi Marels og getu fyrirtækisins til að setja yfirtökutilboð sem kunna að berast í rétt samhengi.
„Eina leiðin fyrir stjórnina til að bregðast við þessum annmörkum og uppfylla skyldur sínar gagnvart öllum hluthöfum er að ráðast í virkt og markvisst stefnumótandi endurskoðunarferli, sem stýrt er af óháðum aðila, á næsta ári til að meta alla valkosti, þar á meðal möguleg tilboð um samruna eða sölu fyrirtækisins.“
Teleios telur að verði ekki ráðist í slíka stefnumótunarvinnu sé hætta á að skammtímaákvarðanir og/eða ákvörðunarfælin nálgun hjá stjórninni rýri orðspor fyrirtækisins meðal hluthafa enn frekar. Það geri það mögulega að verkum að Marel standi frammi fyrir færri og síðri valkostum í framtíðinni.
„Glæfralegir stjórnunarhættir“, ört vaxandi gírun og „skýr hagsmunaárekstur“
Í bréfinu rekur Epstein aðdraganda hins „tækifærissinnaða“ tilboðs eins og það er orðað, og er óspar á stóru orðin í garð Eyrisfeðga, en Eyrir er stærsti einstaki hluthafi Marels með rétt undir fjórðungshlut.
„Eins og þið vitið er Eyrir eignarhaldsfélag sem þar til nýlega var stýrt af Árna Oddi Þórðarsyni – sem nýlega var steypt af forstjórastóli Marels – og föður hans Þórði Magnússyni. Eyrir rambaði á barmi gjaldþrots vegna glæfralegra stjórnunarhátta (e. Imprudent stewardship) og ákvörðunartöku í þeirra stjórnartíð og er nú í endurskipulagningarferli. Sögur berast af því að um það bil 12 milljarða króna innspýtingar sé þörf og að feðgarnir standi nú í stappi við fjárfesta í Eyri vegna málsins.“
Á sama tíma segir hann ört vaxandi persónulega gírun þeirra hafa leitt til þess að viðskiptabankar þeirra leystu til sín bréfin í Eyri, sem lögð höfðu verið að veði, og þvinguðu þá frá stjórnartaumunum. Í kjölfarið hafi Árni Oddur brugðið á það ráð að sækja um og fengið samþykkta greiðslustöðvun – sem óalgengt sé að íslenskir dómstólar veiti til einstaklinga í verulegum fjárhagsvandræðum – daginn eftir að hann steig niður úr forstjórastólnum.
„Allt væri þetta lítilsvert aukaatriði,“ heldur hann áfram, „ef ekki væri fyrir þá staðreynd að með því hefur skapast skýr hagsmunaárekstur hvað yfirtökutilboðið varðar, sem Árni Oddur kann að hafa viljað tala fyrir að gengið yrði að, óháð tilboðsverðinu, í því skyni að halda uppi hlutabréfaverði Marels til skamms tíma og tryggja þannig persónulega fjárhagslega stöðu sína.“
Epstein segir Teleios líta svo á að með yfirtökutilboðinu hafi JBT freistað þess að nýta sér veika stöðu beggja félaga, Marels og Eyris, og eignast þannig Marel á niðursettu verði (e. depressed valuation). „Því styðjum við ákvörðun stjórnar Marels um að hafna tilboðinu.“
Hugsanlega um umboðssvik að ræða
Epstein segir að svo virðist sem engir varnaglar eða aðrar ráðstafanir hafi verið gerðar til að lágmarka áhættu vegna hagsmunaárekstrar hinna tveggja hlutverka Árna Odds, sem bæði stærsti hluthafi og forstjóri Marels, sér í lagi eftir að tvísýn fjárhagsstaða hans hafi komist í hámæli innan hins íslenska fjármálakerfis eins og Viðskiptablaðið hafi greint frá.
Í niðurlagi bréfsins viðrar Epstein síðan opinskátt möguleikann á því að fyrirtækið og stjórn þess hafi gerst sek um umboðssvik.
„Stjórnin er bundin fjárvörsluskyldu sem felur í sér skyldu til að gæta að hagsmunum fyrirtækisins og hámarka virði þess fyrir alla hluthafa. Sú skylda er ítarlega skilgreind í lögum og innri reglum fyrirtækisins,“ segir hann og bendir svo á að þetta eigi ekki síst við um forstjórann fyrrverandi, Árna Odd, sem hafi borið skylda til að tryggja að sínir eigin persónulegu og starfstengdu hagsmunir stönguðust ekki á við hagsmuni fyrirtækisins, hvorki beint né óbeint, á öllum tímum. „Fyrirtækið og stjórnin kunna að hafa brugðist þessari skyldu sinni til óhæðis.“
Akkilesarhæll frábærs fyrirtækis
Teleios segist líta á Marel sem einstakt fyrirtæki með sterka arfleifð sem leiðandi aðili á sínum markaði. Horft hafi verið á fyrirtækið sem óumdeilanlegan leiðtoga þegar kemur að nýsköpun í geiranum og vísar sjóðurinn þar m.a. til þess að Marel hefur varið um 6% af tekjum sínum í þróunar og rannsóknarkostnað.
Jafnframt hafi Marel bætt markaðsstöðu sína og náð upp tekjustreymi af vörum sem bera háa framlegð sem seldar eru til tryggra viðskiptavina.
„Okkur hefur þótt ljóst í langan tíma að möguleikar Marels á alþjóðavísu hafi verið bældir niður af óheppilegu (e. beleaguered) eignarhaldi og stjórnarháttum sem ekki sæma fyrirtæki af þessari stærðargráðu og með sína göfugu sögu.“
Í þessu samhengi gagnrýnir vogunarsjóðurinn m.a. skort á leiðtogahæfni, stefnumarkandi ákvörðunartökum, upplýsingagjöf, og yfirsýn stjórnarinnar á rekstrinum.
Teleios nefnir sérstaklega Arnar Þór Másson, stjórnarformann Marels, og segir að hann geti ekki talist óháður stjórnarmaður í ljósi langvarandi tengsla fjölskyldu hans við fyrirtækið. Arnar Þór er barnabarn Sigurðar Egilssonar, sem stofnaði fyrirtækið Sigurplast og var einn af þeim fyrstu sem keyptu hlutabréf í Marel á Íslandi.
Jafnframt nefnir Teleios Ólaf S. Guðmundsson, varaformann stjórnar Marels, sem situr einnig í stjórn Eyris Invest. Stjórnarseta Ólafs hjá bæði Marel og Eyri kunni að skapa hagsmunaárekstra í tengslum við ákveðin mikilvæg málefni fyrirtækisins.
Vogunarsjóðurinn telur að stjórn Marels hafi ekki skoðað möguleg úrræði til að stuðla að hækkun hlutabréfaverðs fyrirtækisins, seljanleika bréfa þess og minnkandi eignarhald erlendra aðila með tilhlýðilega opnum og jákvæðum hug. Teleios segist hafa komið sömu ábendingum á framfæri í bréfum til stjórnarinnar sumarið 2022.
Í bréfinu er vísað til 175 milljóna evra lántöku Eyris Invest frá fjárfestingarsjóðunum JNE Partners LLP og The Baupost Group, sem gefur erlendu sjóðunum rétt til að eignast allt að 8% hlut í Marel frá Eyri eftir fjögur ár. Lánið, sem ber 15% nafnvexti, hefði að mati Teleios átt að vera viðvörunarmerki um óstöðugleika hjá stærsta hluthafa Marels og vera tilefni til frekari umfjöllunar.
Fréttin hefur verið uppfærð.
